二零一零年六月广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票预案
公司声明
1、广东鸿图科技股份有限公司(以下简称:“广东鸿图”、“发行人”或“公司”)
及董事会全体人员保证预案内容真实、准确、完整,对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案(以下简称:“本预案”)是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票预案
1、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
2、本次非公开发行面向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的投资者等不超过十名的特定对象,目前尚未确定发行对象。公司将在取得发行核准批文后,根据申购报价的情况,遵照价格优先原则确定最终发行对象。
3、本次非公开发行股票的数量不超过1,500万股(含本数),若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行股票的数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整,具体调整情况由公司董事会决定。在该上限范围内,由股东大会授权董事会与主承销商(保荐机构)根据认购情况协商确定最终发行数量。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日(
5、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票预案
简称特定含义发行人/公司/本公司/广东鸿图指 广东鸿图科技股份有限公司本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行指 广东鸿图以非公开发行的方式,向不超过十名特定对象发行不超过1,500万股(含本数)普通股股票之行为。本预案指广东鸿图非公开发行股票预案，中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会，深交所指深圳证券交易所，高要鸿图指高要鸿图工业有限公司，高要国资指高要市国有资产经营有限公司，元指人民币元。
广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景在改革开放政策的引导下,中国经济蕴含的巨大潜能得到了快速释放。“十一五”前四年国内生产总值的年均增长速度为10.73%,2010年国内生产总值增长预期目标定为8%左右,这为中国压铸产业的持续发展提供了最根本的保障。
压铸件产品的增长取决于其应用领域需求的增长。我国汽车、通讯设备、装备制造业等产业的持续快速发展和国际压铸产业向中国的转移为我国的压铸行业带来广阔的市场。
2000年以来随着轿车普及的拉动,中国汽车行业呈现快速增长的趋势,近十年我国汽车年均增长率为22.6%。2009年中国汽车行业在汽车产业振兴规划、购置税优惠、汽车下乡等优惠政策的刺激下,全年汽车累计销售1,364万辆,同比增长46.2%。目前我国汽车保有量仍较低,尚处于汽车消费快速普及期,未来增长潜力巨大。从世界各国汽车消费轨迹来看,当人均GDP低于2万美元时,每千人汽车保有量将快速增加。2009年,我国人均GDP为3,680美元。同时随着汽车工业节能减排标准的提高,汽车轻量化将成为节能减排的重要手段,而轻量化必然导致铝合金压铸件在汽车上的大量应用。2006年欧美日的小汽车平均用铝量已经达到
2009年1月我国政府发放了
全球制造业向中国转移及跨国公司的全球采购战略,为独立的专业压铸企业提供了良好的发展机遇。不断降低零部件自制率、逐步实行全球生产、全球采购是跨国公司的重要发展策略。我国加入WTO后,许多知名企业纷纷在中国建立生产基地和全球采购平台,增加在中国的采购量。近年来,我国汽车及零部件出口呈现快速发展态势,2001年至2007年年均增长近50%。全球制造业向中国转移及跨国公司实施的全球采购战略,为本公司在内的专业压铸企业提供了良好的发展机遇。
(二)本次非公开发行的目的通过上述分析可知,现阶段是我国压铸产业发展中挑战与机遇并存的重要时期。在这样的大背景下,广东鸿图凭借自主技术研发增强核心竞争力,通过本次精密铝合金压铸件生产技术改造项目的实施,将进一步扩大汽车动力系统铝合金压铸件及其他通讯类、机电类产品产能,使产品上规模、上档次;进一步提升公司在国内压铸行业中的竞争力和知名度,缩小公司与国外先进企业技术水平的差距;进一步完善产品结构,丰富产品品种,实现产业升级,形成未来新的盈利增长点。
此外,本次非公开发行可以改善公司长期资产与长期资本之间的结构匹配,使得公司偿债能力进一步增强,资产负债结构更为安全、稳健,财务风险进一步降低。
二、本次非公开发行对象及其与公司的关系本次发行对象为总数不超过10名(含10名)的特定投资者,包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。公司将在取得发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票预案
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
(一)发行股票的类型和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
(二)定价原则和发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议
公告日(
(三)发行数量及认购方式本次非公开发行股票的数量不超过1,500万股(含本数),若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行股票的数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整,具体调整情况由公司董事会决定。在该上限范围内,由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据认购情况协商确定最终发行数量。
购买本次非公开发行股票的所有投资者均以现金进行认购。
(四)限售期本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起,十二个月内不得转让。
四、募集资金投向本次非公开发行拟募集资金总额不超过37,000.00万元,扣除发行费用后预计不超过35,535.00万元,将全部用于“铝合金精密压铸件生产技术改造项目”。
项目名称 拟投资总额(万元)广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票预案
为抓住市场有利时机,使项目尽快建成产生效益,本次募集资金到位前,公司将以自有资金先行投入,前期已投入的自有资金将在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者,本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至
根据本次非公开发行的方案,参与本次非公开发行股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接或间接持有的公司股份表决权数量不会超过公司实际控制人高要国资届时控制的公司股份表决权数量,高要国资仍将为公司的实际控制人。因此,本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、本次发行前滚存未分配利润处置本次发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案己经
九、本次发行决议有效期本次发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票预案
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划本次非公开发行拟募集资金总额不超过37,000.00万元,扣除发行费用后预计不超过35,535.00万元,将全部用于“铝合金精密压铸件生产技术改造项目”。
项目名称 拟投资总额(万元)铝合金精密压铸件生产技术改造项目 35,535.00若本次非公开发行募集资金不能满足项目投资需要,资金缺口将由公司自筹解决;若本次非公开发行募集资金超过项目的资金需求,超出部分的募集资金将用于补充公司经营发展所需的流动资金。
为抓住市场有利时机,使项目尽快建成产生效益,本次募集资金到位前,公司将以自有资金先行投入,前期已投入的自有资金将在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
(一)项目概况项目名称:铝合金精密压铸件生产技术改造项目项目总投资:35,535.00万元。
规划占地面积:
总工期:从2010年3月起进行方案设计、规划选址、项目备案等至2012年3月试生产,2013年8月底全部达产。
项目建设主体:广东鸿图科技股份有限公司
(二)项目基本情况项目实施地址:本项目位于广东省高要市金渡镇日新路88号。
项目建设内容:主要是购置生产所需的大中型压铸机、精密数控加设备、机器人、自动喷涂系统、X射线实时成像检测装置、金属分析仪、表面粗糙度检查广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票预案
项目建设目标:通过本项目的建设,将实现年新增精密铝合金压铸件14,000吨的能力,产品涉及汽车类、通讯类及机电设备类相关配件三个大类,产品质量达到国外进口件水平,年新增产值5.2亿元。
通过对本项目汽车、通讯等行业的政策、市场情况、客户需求以及广东省高要市的资源优势等方面的充分调研与论证,并结合公司自身的技术条件、销售渠道等优势,公司管理层决定在广东省高要市投资建设铝合金精密压铸件生产技术改造项目,以扩大公司产能,保持行业领先地位,从而提升公司综合竞争力。
(三)项目发展前景
1、本次募集资金投资项目在公司战略中的定位及对公司未来发展的影响
(1)本次募集资金投资项目在公司战略中的定位是:“建造先进水平产业基地,创建广东鸿图国际品牌,打造百年知名企业”。通过加大对公司生产设备的引进和改造,不断加强技术含量高、毛利率高的产品研发、生产、推广的重要部署,是本公司在压铸领域做大、做强,保持行业领先地位的重要举措。通过本次投资项目建设,可以提高公司在压铸领域的生产能力,保持公司龙头地位并进一步提高核心竞争力。
(2)本次募集资金投资项目对公司未来的影响
A、有利于促进产业结构升级,提高公司的持续盈利能力。
B、有利于扩大国内外市场的份额,促进公司稳步快速增长。
C、有利于降低生产成本,缩短生产周期,提高产品质量,保证及时供货。
D、有利于拓展新的销售模式及增强地区性辐射,可以更好的满足国家产业政策支持下汽车、通讯产业的发展。
2、本次募集资金投资项目对公司市场占有率、市场地位的影响本公司是目前国内产销量最大的铝合金压铸件专业制造企业之一,本次募集资金投资项目在扩大公司铝合金精密压铸件的产能以及降低生产成本方面具有极广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票预案
(四)投资估算本项目的总投资预计为35,535.00万元,详细情况如下表:
单位:万元项目 金额建筑工程 2,200.00设备购置及安装工程费 26,871.00工程建设其它费用 362.00基本预备费 1,004.00流动资金 5,000.00其它费用 98.00项目总投资 35,535.00
三、对公司经营管理、财务状况等的影响本次募集资金投资项目建成投产后,公司在铝合金压铸件生产将整体达到年产36,000吨的生产能力,进一步加强公司在行业中的领先地位。
本次募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,项目完成后,能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强竞争能力,募集资金的用途合理、可行,符合本公司及全体股东的利益。
本项目各项经济指标良好,经济性上可行。项目完成投产后,预计各项指标如下表所示:广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票预案
四、立项、土地、环保等报批事项本项目建设主体广东鸿图科技股份有限公司已经取得了位于广东省高要市金渡镇日新路88号
本项目相关立项备案和环保等报批事项尚在办理之中。
综上所述,公司本次非公开发行股票的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要,募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景,募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益,为股东带来丰厚的回报。
本次募投项目的实施,将进一步壮大公司的规模和实力,增强公司的竞争力,促进公司的持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。
广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票预案
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变动情况
(一)对公司业务的影响本次非公开发行募集资金投资项目为公司的主营业务,本次发行完成后,公司的主营业务未发生变化。募集资金投资项目实施后,公司的资本实力将进一步增强,公司竞争力和盈利能力将得到进一步提升,为公司的可持续发展提供保证。
(二)对公司章程的影响本次非公开发行股票完成后,公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。
(三)对股东结构的影响本次非公开发行股票完成后,预计将增加不超过1,500万股(具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定),这将导致公司股东结构和注册资本发生相应变化。
(四)对高管人员结构的影响截至本预案出具日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后,不会对高级管理人员结构造成重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一)对公司财务状况的影响本次发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,资产负债率将有所下降,营运资金更加充足,有利于提高公司的资金实力和偿债能力,降低财务风险,增强经营能力。
(二)对公司盈利能力的影响本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的建设经营,此次募集资金拟投广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票预案
可行性分析”的相关内容)。
(三)对公司现金流量的影响本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加;在资金开始投入募投项目后,投资活动产生的现金流出量将大幅增加;在募投项目完成投入运营后,公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将进一步改善公司的现金流状况,降低资金成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。公司业务和管理依然完全分开,公司人员各自独立承担其责任和风险。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行后,公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至
六、本次股票发行相关的风险说明
(一)原材料价格波动风险本公司生产经营所需的主要原材料为铝合金锭,价格主要受铝锭价格影响。
原材料成本占公司营业成本的50%左右,原材料价格每上涨1%,公司成本上涨0.5%。虽然公司可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险,但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性,而且在变动幅度上也存在一定差异。因此,原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。
(二)主要客户依赖风险公司的产品虽然涉及汽车、通讯设备和机电等领域,但是客户群体也相对集中。近三年,公司对前五名客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为53.59%、59.66%和48.65%。若主要客户经营出现波动或降低从本公司采购的份额,将对公司业务带来影响。本公司存在一定的业务集中于主要客户的风险。
(三)宏观经济周期风险汽车关键零部件行业受宏观经济影响较大,行业与宏观经济波动的相关性明显。公司产品广泛应用于汽车行业等重大装备制造业,下游行业的发展规模、发展速度如果发生重大变化,公司的产品销售将会受到相应影响。因此,下游相关行业的周期性波动会影响到公司相应产品的市场需求和销售价格,从而影响到公司的盈利水平。
(四)市场竞争风险由于我国有色金属压铸企业众多,虽然目前涉及汽车、通讯设备等领域的企业还不是很多,但是未来在高盈利的刺激下不排除介入的厂家会越来越多,同时还将面对国外著名厂商的挑战,而有色金属压铸业的竞争主要体现在资金实力、产品开发、制造品质、综合配套和售后服务等各个环节,因此众多厂商的参与进一步加剧了市场的竞争激烈程度,存在市场竞争激烈的风险。
(五)汇率大幅波动对公司利润的影响本公司2007-2009年产品出口销售收入占营业收入总额比例分别为38.18%、31.61%及26.33%。近三年公司出口销售合同主要以美元或欧元定价,2007-2009广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票预案
(六)净资产收益率下降的风险本次公开发行股票将大幅度增加公司的净资产。由于募集资金运用项目存在一定的建设周期,公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度,公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
(七)募集资金投向风险公司本次发行募集资金拟用于精密铝合金压铸件生产技术改造项目。虽然本公司对募集资金计划投资的项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证,认为项目将取得较好的经济效益,且项目亦获得了政府有关部门的批准,但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素,并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响,从而影响公司的经营业绩。
(八)审批风险本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准,并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
(九)股市风险本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响,公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段,市场风险较大,股票价格波动幅度比较大,有可能会背离公司价值。因此,发行人提醒投资者,需正视股价波动风险和投资风险。
