关于山东新华锦国际股份有限公司
二零零七年度股东大会的法律意见书
京天股字(2008)第034号
山东新华锦国际股份有限公司：
山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”)二零零七年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2008年 5 月 21 日在青岛丽晶大酒店会议室召开，北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》以及《山东新华锦国际股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本次股东大会的召开出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《山东新华锦国际股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告暨关于召开2007年度股东大会通知》（以下简称 “《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于2008年4月26 日做出决议召集本次股东大会，并于2008年4月29日通过《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发出了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项和出席会议对象等。
本次股东大会由公司董事长主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。
出席本次股东大会的公司股东(或股东代理人)共计 3 人，持有公司有表决权股份71,768,309股，占公司股本总额的46.36%。部分董事、监事及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：
1、《公司董事会工作报告》
表决结果：同意票71,768,309股，占出席会议有表决权股份总数的100% ；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、《公司监事会工作报告》
表决结果：同意票71,768,309股，占出席会议有表决权股份总数的100% ；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、《公司独立董事述职报告》
表决结果：同意票71,768,309股，占出席会议有表决权股份总数的100% ；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、《2007年度财务决算报告》
表决结果：同意票71,768,309股，占出席会议有表决权股份总数的100% ；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、《2007年度报告及摘要》
表决结果：同意票71,768,309股，占出席会议有表决权股份总数的100% ；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、《2007年利润分配方案》
表决结果：同意票71,768,309股，占出席会议有表决权股份总数的100% ；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
7、《关于聘任年度审计会计师事务所的议案》
表决结果：同意票71,768,309股，占出席会议有表决权股份总数的100% ；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
8、《前次募集资金使用情况报告》
表决结果：同意票71,768,309股，占出席会议有表决权股份总数的100% ；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
9、《公司2008年度日常关联交易计划的议案》
本交易为关联交易，关联方山东鲁锦进出口集团有限公司回避表决。表决结果：同意票 416,903 股，占关联股东回避表决后出席会议有表决权股份总数的
100% ；反对票0股，占关联股东回避表决后出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占关联股东回避表决后出席会议有表决权股份总数的0%。
10、《公司2008年年度银行融资贷款计划的议案》
表决结果：同意票71,768,309股，占出席会议有表决权股份总数的100% ；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
11、《关于公司控股股东因履行“向公司注入有色金属国际贸易业务的承诺”向公司提供专项借款的议案》
本交易为关联交易，关联方山东鲁锦进出口集团有限公司回避表决。表决结果：同意票 416,903 股，占关联股东回避表决后出席会议有表决权股份总数的 100% ；反对票0股，占关联股东回避表决后出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占关联股东回避表决后出席会议有表决权股份总数的0%。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
北京市天元律师事务所
负责人：
王立华
经办律师：
于利淼
贺秋平
2008年5月21日
