当前位置: 首页 » 资讯 » 热点新闻 » 正文

(续)一个不合格压铸零部件引起的汽车行业“连环案”

放大字体  缩小字体 发布日期:2021-03-10
核心提示:一个不合格压铸零部件引起的汽车行业连环案(续)本文经管兴武律师授权发表声明:本文所述案件纠纷和诉讼程序完全基于事实,法律

一个不合格压铸零部件

引起的汽车行业“连环案”(续)

本文经管兴武律师授权发表

声明:本文所述案件纠纷和诉讼程序完全基于事实,法律建议严肃认真,但为引起读者兴趣,在部分情节上做了虚构,如有雷同,纯属巧合,无意诬陷诽谤,而部分假设属于文学创作,无意教唆犯罪。

本文涉及5个案件纠纷,包括铝合金压铸零部件供应商(TIER 2)即A公司、系统总成产品制造商(TIER 1)即B公司及其母公司、整车制造商(OEM)即C公司等四个当事人,彼此每个纠纷均可独立成章;读者从本文中既可以增加对合同法律的理解,也可以从这一场惊心动魄的法律大戏中了解到律师的作用不仅仅在于对实体问题的处理,还在于对于诉讼程序的处理。

第二案:B公司申请对C公司的付款请求的合同纠纷仲裁案

2009年初, B公司与C公司订立《零部件采购合同》,约定C公司向B公司采购发动机系统中的某总成装置产品。同年10月,C公司对B公司提供的自动张紧装置出具认可报告,主要内容为:“1、任务:对B公司生产的自动张紧装置进行首批样件认可。该认可适用于C301所有车型及后续车型。2、简要结果:尺寸、材料、性能、道路试验符合要求。C公司予以最终样件认可。”

之后,双方有效履行合同,且陆续签订多份同类产品的采购合同。

2013年,双方签订《质量保证协议》及补充协议,一是关于零部件质量索赔条款约定:

“1、供应商应按国家法律法规及C公司规定的质量担保相关规定实施质量担保。

2、对于供应商向C公司供应的合同零部件(含备件),在规定质量担保期内,出现零件质量问题时,C公司将向供应商实施索赔。当索赔发生时,经C公司质量部确认为供应商责任的,索赔费用由C公司财务部从供应商货款中扣除。如有异议,供应商应在收到索赔发票及清单后20个工作日内以书面形式向C公司质量部提出再确认申请,同时出具准确的证据,经C公司质量部组织确认后,依据《确认结果报告》执行索赔。

3、售后索赔件全部返回C公司质量部,供应商按照相关规定领取索赔件,逾期一个月不领取,C公司质量部将对售后索赔件进行销毁处理”。

二是关于车辆召回的索赔条款约定:“由于供应商产品质量问题导致的退、换车辆所产生的一切费用由供应商承担。C公司向供应商进行故障件索赔追偿时,同时向供应商提供索赔件的基本信息(电子版)。售后索赔追偿款从供应商货款中扣除,C公司财务部按‘索赔追偿金额’向供应商开具索赔发票。供应商应按C公司规定的取件时间到C公司索赔库领取索赔件。逾期10个工作日不领取,C公司将对售后索赔件进行销毁处理,并视为供应商对售后索赔无异议(无索赔异议申请的权利),将按《索赔管理流程》进行正常的索赔追偿。”

2013年底开始,C公司多款汽车发动机发生异响问题,和B公司进行原因分析,初步判定是B公司总成质量问题所致, B公司同意对总成产品持续进行整改。期间,C公司陆续向B公司开具26笔索赔单及对应14份索赔发票,合计总金额700余万元,并从对B公司的应付货款中予以抵扣。

2014年7月,B公司发邮件给C公司称:“因多番沟通后我司均无法有效解决异响问题的超额索赔,因索赔金额较大已严重影响我司资金运转,申请暂停索赔额扣款,在问题未清楚之前也不再开索赔发票。”

2014年12月,B公司通过邮件发送故障分析过程报告、原因确认分析及控制报告,认为:异响常见是由于皮带的对齐度不好造成的,而该原因是总成中的张紧臂(笔者注:即A公司提供的某ADC12型号铝合金压铸件)的内孔在去毛刺过程中产生局部打磨损伤,造成局部孔径偏大且不规则,导致张紧臂与其它零部件配合异常。在正常情况下,铝压制模具生产几千件后应回到磨具生产商处做回火处理,在我们开始生产的时候,由于工期紧没有处理,以至于张紧器磨具内孔有多次裂纹,所以,生产出的张紧臂内有打磨现象,磨具也有打磨现象。

2015年1月,C公司因B公司改进后的自动张紧总成装置仍有异响和断裂现象,故通知暂停使用B公司的产品。

2015年4月,B公司向C公司采购部发出联系函:“由于贵司已停止使用我司供应的自动张紧产品,我司下周开始处理自动张紧产品的相关磨具、工装夹具等,如有异议,请于本周内给出答复意见。”

2015年12月底,B公司向J仲裁委员会申请仲裁,请求C公司向其支付应付货款约950万元;C公司则提出仲裁反请求,裁定B公司向C公司支付索赔款约930万元。

该仲裁程序持续近三年,直至2018年11月,J仲裁委员会方作出裁决:1)B公司履行了承揽合同义务,在车辆使用中出现发动机异响问题后,当事人双方都提出了改进意见,C公司召开的发动机涨紧轮异响售后专题研讨会、轮系异响质量改进项目汇报会,确定造成轮系异响是涨紧轮系统阻尼过小。B公司也针对涨紧轮断裂分析结论为“整个制程工艺均符合工艺要求,故涨紧轮产生断裂并非发生在生产过程中”的结论。双方上述行为是对发动机异响问题的原因分析提出的改进意见和措施,均未确定发动机异响是B公司提供的涨紧轮生产质量问题。C公司在未经质量部确认供应商提供的零部件存在质量问题时,以索赔明细表清单中记载的事项向B公司行使索赔追偿权,扣除B公司的货款,不符合《质量保证协议》第六条的约定。但根据《质量保证协议》第六条“索赔费用从供应商货款中扣除如有异议,供应商应在收到索赔发票及清单后20个工作日内以书面形式向C公司质量部提出再确认申请”的约定,B公司在收到索赔发票后未按照合同约定向C公司质量部提出再确认申请,故推定B公司认可C公司开出的发票上记载的索赔金额承担责任。综上,C公司应付货款约950万元扣除B公司认可承担索赔发票记载的索赔金额700余万元后,仍应给付货款230万元。

本案中,B公司看似胜利了,但取得了一个啼笑皆非的结果:其未被认定产品存在质量问题,所以C公司应全部支付所欠货款,但之前被C公司通过质量索赔程序扣除的700多万货款却拱手相让了,原因竟然是自己的业务流程瑕疵,即在收到C公司的索赔发票后未按照合同约定向C公司质量部提出再确认申请,而更苦笑不得的是,B公司承担的700多万元既然并非基于质量原因,其自然也就无法向A公司主张该经济赔偿。

汽车行业供应商对B公司多抱以同情理解的态度。在供应链关系中,在产品质量原因尚未明确的情况下,为了持续得到客户的订单,供应商只能选择同意配合客户的要求,在质量原因明确之前先同意客户的索赔扣款。笔者建议:在这种情况,供应商应向客户发出邮件表明,在质量原因明确之前暂同意采购方索赔扣款,但最终责任承担以实际查明原因后双方协商为准。这封邮件,无论客户是否回复确认,都对供应商有很好的保护作用。

笔者就本案再做一个假设,假如B公司不那么积极抗辩质量问题不存在,或承认其产品存在质量问题,毕竟其在对C公司的邮件中已经承认压铸件零部件存在不符合图纸尺寸的问题,J仲裁委也可以裁定B公司对C公司承担质量赔偿责任,而在第一案中,司法鉴定已确认A公司的零部件不符合图纸要求,依据相关的司法判例,在质量问题原因不能明确的情况下,A公司的零部件存在不符合合同约定,除非A公司有充分证据排除,否则应认定A公司对产品质量责任;通过以上操作,B公司对C公司承担的赔偿责任后完全可以再向A公司主张以获得赔偿。所以,笔者建议:通过合法自认,供应商被裁决承担质量赔偿后再向下级供应商主张也可能是维护自身利益的一种途径,另外或许还能继续维持和客户的业务关系。

但B公司若这样做也会产生另一个风险,即C公司的索赔将最终导致A公司破产,在A公司破产之后,B公司只能独自承受C公司后续更大金额的索赔,同样进入破产。笔者猜测,B公司的实际控制人已经预见索赔致其破产的可能,所以在裁决结束前便决定主动将B公司破产清算,来个“金蝉脱壳”,同时B公司坚持无质量问题的抗辩,起码保证了A公司的经济利益,这是一种微妙的利益权衡。

另外,在本案中,一方面,B公司既已被认定其总成产品并不存在质量问题,而仲裁委又认定其对C公司700多万元索赔金额构成认可,则B公司完全可以提出重大误解的抗辩要求撤销;而另一方面,B公司已在给C公司的邮件中承认其总成中的张紧臂压铸件的孔径尺寸存在质量问题,却未被仲裁委认定对汽车发动机异响和零部件断裂的质量问题承担责任;这其中原因,甚是疑惑。

第三案:B公司的破产清算案

在上述第二案庭审已结束并即将作出裁定前一个月,即2018年10月,B公司的母公司以B公司不能清偿对其到期债务为由向W法院申请对B公司进行破产清算,W法院在13天后即作出裁定受理该破产清算申请。W法院效率之高,实为中国司法实践之罕见。

B公司的实际控制人作出此“丢卒保车”的举动,在当时情况下也确属明智之举。笔者建议:汽车行业产品批量大,且涉及人身安全,故对零部件质量要求极高,一旦发生质量事故,质量成本较高。为了分散成本承担风险,企业家在汽车零部件生产主体设立有限责任公司外,还应设立关联公司,以此将质量责任风险限制在零部件生产企业主体中,而企业家可以通过关联公司采用进行多种形式的交易以享有或者获得投资收益,并在发生汽车召回等巨额索赔时避免受到牵连。

*因内容涉及系列叙述过多,不便阅读,故分文发布及阅读,后面内容包括仲裁裁决申请强制执行案、破产债权确认纠纷案等,敬请关注。

 

管兴武律师

管兴武 律师

(中华压铸网特聘法律顾问、汽车行业采购和供应链法律事务专家)

执业于上海大邦律师事务所;具有企业管理硕士,法学、经济学双本科教育背景;曾长期在通用电气医疗系统(GE)、采埃孚-天合汽车集团(ZF-TRW)等著名企业从事国际和国内采购管理工作,在ZF-TRW工作期间任职亚太区压铸件采购经理多年,迄今从事企业相关法律工作近10年,拥有丰富的公司和企业法律工作经验;管兴武律师在汽车行业内的合同纠纷预防和诉讼代理上具有明显的专业优势,熟悉汽车行业质量体系要求,对销售和采购合同中的实践操作细节具有深刻和独到的把握,已代理汽车行业内的企业成功处理多起采购商和供应商的合同纠纷,并能结合法律技能指导企业做好法律风险控制。

推荐阅读:

一个不合格压铸零部件引起的汽车行业“连环案”(上)

 
关键词: 压铸

中华压铸网

线上服务:资讯,订单,人才,行业报告

线下服务:会展,考察,培训,技术咨询

ID:cndcyz

中华压铸网公众号

国内压铸行业颇具影响力一站式服务平台

 
[ 资讯搜索 ]  [ 加入收藏 ]  [ 告诉好友 ]  [ 打印本文 ]  [ 违规举报 ]  [ 关闭窗口 ]

 
0条 [查看全部]  相关评论

 
推荐图文
推荐资讯
点击排行
 
网站首页 | 关于我们 | 付款方式 | 使用协议 | 联系方式 | 网站地图 | 网站留言 | 广告服务 | RSS订阅